Asiakkaiden valitus Arvopaperilautakunnalle

Asiakkaat ovat toimittaneet Arvopaperilautakunnalle 18.11.2002 päivätyn valituksen ja antaneet lisäksi 4.4.2003 päivätyn lausuman.

Asiakkaat ovat vaatineet, että pankin tulee korvata asiakkaille 222.284,48 euroa, joka on syntynyt pankin virheellisestä menettelystä Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n osakkeita koskevassa lunastustarjousmenettelyssä.

Asiakkaat ovat vaatimuksensa perusteeksi esittäneet muun muassa seuraavaa.

Asiakkaat ovat saaneet Koljonlinna Oy – nimisen yhtiön selvitysmieheltä 5.4.2000 päivätyn kirjeen, jonka liitteenä oli pankin 6.3.2000 päivätty kirje. Pankin kirjeessä todetaan, että Rakentajain Konevuokraamo Oyj (jäljempänä RKV) tarjoutuu lunastamaan Tilamarkkinat – Yhtiöt Oyj osakkeet 8,38 euron kappalehintaan.

2586 Koljonlinna Oy:n osakkeen omistuksesta oli tuolloin kesken riita, mistä syystä Länsi-Suomen lääninhallituksen valvottavaksi asetetulle arvo-osuustilille oli talletettu Koljonlinna Oy:n toimesta 49.304 kappaletta Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n osakkeita. RKV sittemmin lunastikin ko. osakkeet. Koljonlinnan osakkeiden omistus ratkaistiin asiakkaiden hyväksi ja asiakkaat saivat vuoden 2002 alussa varat pankista. Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n osakkeista oli tullut tilille 190.883,04 euron suoritus. Asiakkaille pankin ilmoittaman osakkeiden lunastushinnaksi olisi kuitenkin pitänyt olla 413.167,52 euroa (49.304 kpl X 8,38 €/kpl).

Pankki oli todennut asiaan, että ”Näyttää siltä, että pankin kirjeessä mainittu Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n lunastushinta on painovirheen johdosta väärä”. ”Lisäksi selvitysmies ilmoitti saaneensa RKV:ltä ilmoituksen, että lunastustarjous oli 3,83 euroa.” Pankki ei asiakkaiden mukaan missään vaiheessa korjannut virheellistä informaatiota asiakkaiden selvitysmiehelle, joka oli toimittanut pankin kirjeet asiakkaille tiedoksi.

Koska pankki myöntää virheen tapahtuneen, mutta toteaa, ettei asiassa ollut aiheutunut asiakkaille vahinkoa, asiakkaat katsovat pankin toimineen asiassa tahallisesti, jos virhe oli havaittu, mutta sitä ei ole asianmukaisesti asianosaisille korjattu.

Asiakkaat katsovat, että pankin tuottamus ilmenee asiassa kahdella tavalla: sekä virheellisenä tietona sekä siten, ettei virhettä oltu myöhemminkään korjattu. Asiakkaat korostavat, etteivät he ole koskaan saaneet pankin mainitsemaa Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n kirjettä. Lisäksi asiakkaat eivät ole olleet asian kanssa missään tekemissä eikä asia ole julkisuudessakaan ollut niin paljon esillä, että pörssiasioihin perehtymätön henkilö olisi sitä kautta saanut tiedon oikeasta lunastushinnasta. Lunastushinta 8,38 euroa on ainoa tieto, mitä asiakkaat ovat lunastushinnasta missään vaiheessa saaneet tietää. Asiakkaat eivät vielä lunastushinnan hyväksymisvaiheessa olleet saaneet ko. Tilamarkkinat Oyj:n osakkeita haltuunsa eivätkä siten ole voineet käyttää niihin kuuluvia oikeuksia. Asiakkailla ei ollut siis mahdollisuutta hyväksyä tai hylätä tarjousta.

Edellä mainitun lisäksi asiakkaat katsovat, ettei pankki ole missään vaiheessa asianmukaisesti kertonut, millainen on vastuun jakautuminen asiassa pankin konsernirakenteen sisällä.

Asiakkaat katsovat, että heille on aiheutunut vahinkoa pankin virheellisen menettelyn johdosta siksi, että he ovat olleet lunastushinnan osalta kahden vuoden ajan virheellisessä käsityksessä. Heillä on ollut kahden vuoden ajan käsitys, että heidän varallisuusasemansa tulee olemaan noin miljoona markkaa parempi. Se luonnollisesti vaikuttaa ko. aikana tehtyihin päätöksiin ja aiheuttaa siten vahinkoa.
 

Pankin vastaus asiakkaiden valitukseen

Pankki on toimittanut Arvopaperilautakunnalle 17.3.2003 päivätyn vastauksen ja antanut lisäksi 2.6.2003 päivätyn lausuman asiassa.

Pankki on vaatinut, että asiakkaiden valitus tulee hylätä aiheettomana ja perusteettomana.

Pankki on vaatimuksensa perusteeksi esittänyt muun muassa seuraavaa.

Pankki katsoo, että asiakkaille ei ole aiheutunut vahinkoa pankin Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n osakkeiden lunastusta koskevassa kirjeessä olleen virheen johdosta eikä vastuun jakautumisella pankin ja arvo-osuustilinhoitajayhteisön välillä siten ole merkitystä.

Asiakkaat eivät olleet Tilamarkkinat Oyj:n osakkeenomistajia ja heidän omistuksensa myös Tilamarkkinat Oyj:n osakkeita omistavassa Koljonlinna Oy:ssä oli riidanalainen lunastustarjouksen voimassa ollessa 7.3 – 7.4.2000. Asiakkailla ei siis ollut lunastustarjouksen voimassa ollessa mahdollisuutta disponoida lunastustarjouksen alaisista osakkeista. Disponointivalta oli Koljonlinna Oy:n selvitysmiehellä, joka asiakkaidenkin mukaan oli tietoinen oikeasta lunastushinnasta. Koljonlinna Oy oli saanut Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n osakkeenomistajille lähettämän kirjallisen materiaalin, jossa oikea lunastushinta oli ilmoitettuna. Pankin kirjeessä oli viittaus Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n lähettämään kirjeeseen sekä hyväksymistahdonilmaisuun, joista oikea lunastushinta ja lunastuksen ehdot ovat käyneet ilmi. Rakentajain Konevuokraamo Oyj oli myös julkistanut lunastustarjouksensa arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Pankki katsoo, että koska sen säilytyksessä olleita osakkeita koskevat ilmoitukset on lähetetty Koljonlinna Oy:n selvitysmiehelle, niin on ilmeistä, että selvitysmies on saanut myös RKV:n lunastustarjouksen, joka on asiassa ainoa oikeudellisesti relevantti asiakirja. Pankin kirjeessä on viittaus tähän asiakirjaan. Pankki ei vastaa siitä, jos asiakkaat eivät ole tätä asiakirjaa saaneet käyttöönsä.

Koljonlinna Oy ei hyväksynyt Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n tekemää lunastustarjousta. Niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät tyytyneet lunastustarjouksen mukaiseen lunastushintaan, lunastushinta määriteltiin 6.7.2000 annetussa välitystuomiossa. Myös välitystuomion mukaan lunastushinta oli 3,83 euroa osakkeelta. Koska Koljonlinna Oy on voinut olla oikeutettu saamaan osakkeista korkeintaan sen lunastushinnan, joka osakkeista on tarjottu tai välitystuomiossa määrätty ja kun se on tuon summan myös saanut, ei Koljonlinna Oy:lle tai sen osakkeenomistajina asiakkaille ole aiheutunut mitään vahinkoa pankin ilmoituskirjeessä olleen virheen vuoksi. Virheellinen käsitys omaisuuden arvosta ei voi mitenkään olla vahingonkorvauksen perusteena. Väitteet siitä, että asiakkaat olisivat olleet täysin tietämättömiä osakkeiden todellisesta lunastushinnasta, eivät ole uskottavia. Myös Rakentajain Konevuokraamo Oyj on julkistanut lunastustarjouksensa arvopaperimarkkinalain mukaisesti ja se on lisäksi lähetetty kaikille osakeluetteloon merkityille osakkeenomistajille. Pankki katsoo, että mikäli asiakkaiden vahingonkorvausvaatimukseen suostuttaisiin, he saisivat perusteetonta etua.

Vastuunjakautumiskysymykseen pankki toteaa, sopimussuhde säilytyksen osalta on Koljonlinna Oy:n asianomistajien ja pankin välillä. Pankki on taas sopimussuhteessa pankin konsernin muihin osapuoliin. Se, millaisen sopimuksen perusteella konserni tuottaa palveluitaan sopimusosapuolilleen ja se, miten vastuu näiden kesken on jaettu tai millaiset vakuutukset osapuolilla on, kuuluvat pankin liikesalaisuuden alaisiin asioihin, joita sen ei tarvitse kertoa asiakkailleen.

Edellä kerrotuilla perusteilla pankki katsoo vahingonkorvausvaatimuksen olevan perusteeton.
 

Arvopaperilautakunnan ratkaisusuositus

Asiakkaat ovat vaatineet, että pankin tulee korvata asiakkaille 222.284,48 euroa, joka on syntynyt pankin virheellisestä tiedonannosta Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n Tilamarkkinat-Yhtiöt Oyj:n osakkeita koskevassa lunastustarjousmenettelyssä

Pankki on vaatinut, että asiakkaiden valitus tulee hylätä perusteettomana.

Asiassa on riidatonta, että pankin 6.3.2000 päivätyssä kirjeessä on ollut virhe siltä osin, mikä koskee Rakentajan Konevuokraamo Oyj:n antamaa lunastustarjoushintaa Tilamarkkina-yhtiöt Oyj:n osakkeista. Pankin kirjeessä hinnaksi on ilmoitettu 8,38 euroa osakkeelta, mutta oikea hinta on ollut 3,83 euroa osakkeelta. Pankki ei ole kiistänyt kyseisen virheen olemassaoloa. Riidatonta on myös se, että selvitysmies on saanut pankin kirjeen sekä tiedon lunastusmenettelyasiasta.

Asiakkaat olivat keväällä 2000 Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n tekemässä Tilamarkkina-yhtiöt Oyj:n osakkeita koskevassa lunastusmenettelyssä osallisena välillisesti, selvitystilassa olleen Koljonlinna Oy:n riidanalaisen omistuksen kautta. Yhtiön lakisääteinen edustaja on ollut kaupparekisteriin merkitty selvitysmies, joka on avannut yhtiölle 3.12.1999 pankissa säilytyssopimuksen.

Pankille ei kyseisen kaltaisessa tilanteessa ole asetettu virheellisten tietojen oikaisuvaatimusta, koska pankin lähettämä kirje ei ole asiassa oikeudellisesti sitova. Ainoastaan lunastusmenettelyyn liittyvät asiakirjat ovat asiassa oikeudellisesti sitovia, joihin on myös pankin kirjeessä viitattu. Lautakunta katsoo, että julkisen lunastustarjouksen sisältö voidaan kohtuudella arvioida olevan myös muutoin asiakkaiden saatavissa.

Säilytyssopimusta koskevien yleisten ehtojen mukaan pankki on velvollinen ilmoittamaan lunastusmenettelystä asiakkaalleen. Tässä tapauksessa ilmoitus on tullut tehdä asiakkaana olleelle Koljonlinna Oy:lle ja sen selvitysmiehelle. Pankin vastuun kannalta on olennaista, kenelle pankki on säilytyssopimusehtojen mukaan ollut velvollinen ilmoittamaan arvopaperimarkkinalain mukaisesta lunastusmenettelystä. Arvopaperilautakunta katsoo, että pankki on noudattanut sopimusehtojen mukaista tiedottamisvelvollisuuttaan huolimatta siitä, että tiedottamisessa on tapahtunut virhe. Pankin on tullut toimittaa ilmoituskirje vain selvitysmiehelle, jonka se tehnyt sopimusehtojen mukaisesti.

Pankin virheellisen tiedottamisen osalta Arvopaperilautakunta toteaa, että hyvän arvopaperikauppatavan mukaan olisi ollut asianmukaista, että pankki olisi oikaissut säilytysasiakkailleen kirjeessä ilmoitetun lunastushinnan virheen havaittuaan. Tapauksessa asiakkaat eivät ole olleet pankin säilytysasiakkaita, vaan Koljonlinna Oy. Pankilla ei ole ollut velvollisuutta toimittaa asiakkaille kyseistä ilmoituskirjettä ja siitä syystä virheellisen käsityksen syntymisellä asiakkaille ei asiassa ole merkitystä.

Merkittävää asiassa on myös se, etteivät asiakkaat ole omistaneet Tilamarkkina-yhtiöt Oyj:n osakkeita ja heidän omistuksensa osakkeita omistaneessa Koljonlinna Oy:ssä oli riidanalainen. Lunastusmenettelyn aikana asiakkaat eivät ole voineet olla varmoja siitä, että Koljonlinna Oy:n omistusta koskeva riita päättyy heidän edukseen. Koska asiakkaat eivät ole kyseisessä tilanteessaan omistaneet osakkeita, eivätkä ole siten olleet oikeutettuja päättämään lunastusta koskevasta asiasta, lautakunta katsoo, ettei asiakkaille ole voinut syntyä myöskään virheellistä käsitystä omaisuutensa arvosta. Arvopaperilautakunta katsoo, että pankkia kohtaan esitetty vahingonkorvausvaatimus on aiheeton.

Arvopaperilautakunnan päätös on ollut yksimielinen. Tämän päätöksen antamiseen osallistuivat puheenjohtaja Hemmo sekä jäsenet Hoppu, Kontkanen, Parkkonen, Teperi ja Tuokko. Sihteerinä toimi Kouvalainen.

ARVOPAPERILAUTAKUNTA